沙钢股份：关于签署并购基金合作协议的公告
2015-12-21 03:54:17   来源： ()　   评论：0 点击：

　　江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)与江苏智卿投资管理有限公司 (以下简称“江苏智卿”)拟共同发起有限合伙制产业并购基金，投资互联网数据中心产业。公司董事会已授权公司经营层负责并购基金设立、运作等具体事项， 本次签署并购基金协议无需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，不会导致 同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体内容公告

　　如下：

　　一、本次合作概况

　　1、基本情况

　　鉴于当前我国钢铁行业产能过剩，市场需求萎靡，行业竞争激烈，公司按照国家“一带一路”的发展战略和“中国制造 2025”及“互联网+”的发展理念， 深入探索转型发展路径。在抓好钢铁产业“上等升级”的同时，加快推动信息技 术与制造技术深度融合，深入推进结构调整和转型升级。公司将以新能源、新材 料以及 IDC 互联网数据中心等领域为未来发展方向，推动钢铁产业创新发展、 提质增效，提升公司核心竞争力。 在全球范围内，云计算及大数据产业发展迅猛，在过去六年，中国 IDC 市场 年复合增长率超过 30%。同时，中国互联网行业的崛起也引领了亚洲等新兴经济体对互联网数据中心需求的增长，许多龙头公司开始建立和完善云计算中心，致 使云计算保持高速增长态势，大数据也因其独特优势被广泛运用。

　　在上述背景下，本次合作本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则，拟在 中国大陆共同合作发起有限合伙制产业并购基金，投资互联网数据中心产业，用 于推动公司在全球范围内的互联网数据中心产业战略布局，配合公司对境内外合 作伙伴进行 IDC 项目的规划、开发、建设、并购、运营、管理等，实现公司转 型发展。

　　2、本次合作意向的审批情况

　　公司于 2015 年 12 月 18 日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过 了《关于签署并购基金合作协议的议案》，同意公司与江苏智卿共同发起设立有 限合伙制产业并购基金并签署合作协议。

　　董事会授权公司经营层在不超过人民币伍仟万元的额度内，与合作方进行磋 商，适时、择机设立并购基金，并及时办理与并购基金设立相关的全部相关事宜， 包括但不限于确定并购基金结构、收益分配安排、基金管理、基金托管等全部事项。

　　3、本次合作的后续进展情况的审批与披露

　　根据本次合作后续进展情况，公司董事会将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　4、公司与江苏智卿之间不存在关联关系

　　二、合作方介绍

　　名称：江苏智卿投资管理有限公司

　　注册资本：1,000 万元

　　注册地址：江苏省镇江市新区大港东方路 1 号

　　法定代表人：孔德卿

　　成立日期：2015 年 08 月 07 日

　　经营范围：从事投资管理;投资咨询;项目投资;项目管理以及商务咨询服 务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　江苏智卿是一家专业投资公司，致力于互联网大数据中心领域的投资并购。 旗下不仅有专业投资团队，丰富的互联网大数据中心领域投资经验;还拥有互联网大数据中心领域专业技术团队，团队核心成员由曾任行业知名企业数据中心总工程师的行业专家组成，高端技术人员、研发人员具有多年相关行业工作经验， 专注于数据中心行业技术创新，为全国各行业客户提供互联网大数据中心领域领 先的创新技术与项目解决方案。江苏智卿于 2015 年发起成立了规模 50 亿的互联 网基础设施投资基金，先后主导周浦数据中心项目、颛桥数据中心项目的投资与 建设。

　　三、合作协议的主要内容

　　1、合作事项

　　(1)江苏智卿是一家致力于互联网大数据中心领域的投资企业，具有大数 据项目建设及运营的团队力量和广泛的客户资源，为合作双方发起的并购基金担 任普通合伙人，负责组建并购基金的策划、设立、管理运作过程中的具体事务服务。

　　(2)公司是一家经中国证监会批准，在深圳证券交易所中小企业板挂牌交 易的上市公司。公司正努力加快转型发展步伐，提升核心价值，具有强大的投资 实力，作为并购基金的有限合伙人，愿与江苏智卿合作设立、运作致力于大数据中心领域的并购基金。

　　(3)江苏智卿负责推介优质项目，并负责并购基金的策划、运营及并购基 金后期管理工作。

　　(4)在并购基金存续期内，江苏智卿将按并购基金协议约定收取并购基金 管理费、并购基金绩效等费用。

　　2、合作模式

　　公司与江苏智卿拟共同发起设立并购基金，作为公司布局境内外互联网数据 中心及相关项目的投资、并购、开发、建设、运营、管理等方面的战略发展平台， 推动公司转型发展。

　　3、设立规模

　　(1)并购基金设立规模：人民币伍仟万元，其中：江苏智卿出资壹仟万元， 公司出资肆仟万元。

　　(2)根据项目投资进展，并购基金将设立子基金，预计将募集资金不低于 200 亿元人民币。子基金规模最终以并购基金确定的投资标的和实际资金投资需求，以及实际完成的募资额为准。子基金的组织形式、资金来源及出资方式根据 投资标的的所处阶段确定，子基金出资人的权利、义务、责任由各方签署的一系 列协议具体约定。

　　(3)对于并购基金及子基金投资的标的，公司有优先收购权。收购方式届 时由公司聘请具备资格的中介机构评估后，根据市场情况确定。注入公司的条件 包括但不限于：符合上市公司发展战略方向与目的、公司董事会或股东大会审议 通过、证监会审核通过等。

　　4、并购基金设立与运作

　　(1)并购基金注册：并购基金拟注册于上海市自贸区，基金名称将以工商 行政管理部门最终核准名称为准。

　　(2)并购基金存续期限：2+2 年。前 2 年为投资期，之后为延续期，经全 体合伙人同意最多延长 2 年，延续期内可申请转让。

　　(3)公司与江苏智卿成立并购基金，是针对双方共同认可的项目实施投资， 共享盈利。

　　5、双方义务与职责

　　(1)双方基于真实意思表示签署本协议并承诺具有完全民事权利能力和民 事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要 权利与授权。

　　(2)双方根据《公司法》、《合伙企业法》及《工商登记管理条例》起草并 购基金设立所需内部治理方案、合伙企业合伙协议。

　　(3)双方应本着勤勉尽责、诚实信用的原则忠实履行各自的义务与职责， 有效地整合各类资源和渠道以开展并购基金管理工作，尽最大努力保证并购基金 运作成功。

　　(4)双方认可彼此作为并购基金设立的唯一合作方，不得再委托其他任何 人或单位为其处理并购基金管理等相关事宜，一方不得逾越另一方与其推介的并 购基金和投资者直接洽谈合作。

　　6、费用及收益分配说明

　　并购基金管理费、基金绩效费用及并购基金所取得的收益分配等由双方在基 金合伙协议中另行约定。

　　四、对公司的影响 公司参与设立并购基金符合可持续发展及全体股东的利益：

　　1、有利于公司围绕以“互联网+”为引导，打造钢铁产业和移动互联产业共 同发展的业务模式，推进公司战略转型;

　　2、有利于公司在上述领域内搜寻、孵化、培育优秀项目，有助于上市公司 推行稳健的项目投资和并购整合;

　　3、有利于公司参与分享快速发展的投资并购市场的回报，提高公司的投资 水平，增强公司的盈利能力。

　　五、其他

　　鉴于并购基金尚未正式设立，并购基金的实施过程尚存在不确定性，公司将 根据有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露本项合作进展情况。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2015 年 12 月 19 日